摘要：善意取得制度最早是来源于民法的一种制度。我国《公司法司法解释（三）》第26条、28条规定两种股权转让情形参照适用《物权法》第106条的规定，但是股权有其特殊性，其构成要件应做具体分析。在构建我国股权善意取得制度中，在构成要件上可以借鉴德国法，引入可归责因素和等待期。对于名义股东处分股权、一股二卖两种情形适用善意取得制度，本文拟制案例对两种情形做法律分析。最后本文认为构建股权的善意取得制度随着社会经济的发展，应该肯定股权适用善意取得，对具体制度构建，可以借鉴外国有益经验并结合我国实际，完善股权善意取得制度。

关键词：股权、无权处分、善意取得

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摘要

Abstract

一、股权善意取得制度确立的必要性-2

二、股权善意取得构成要件解析-3

（一）出让人需是无权处分人-4

（二）受让人主观上须为善意且无重大过失-6

（三）受让人善意时点为受让股权时-7

（四）以合理的对价受让股权-8

（五）变更股权须进行工商登记-9

（六）小结-11

三、股权善意取得制度在实践中的应用-12

（一）名义股东转让股权的法律分析-12

（二）“一股二卖”的法律分析-13

1.公司股东之间内部转让-13

2.公司外部转让股权-14

结语-15

参考文献-16