(一)我国企业实施员工股权激励的背景条件

股权激励是一项事关我国上市公司发展质量的战略性制度建设，这项建设

在一种非常特殊的宏观背景下展开的。

1、国家各有关主管部门相继出台的文件和主要领导的讲话都谈到了可以在有条件的企业中进行“经营者持股和股票期权”试点。

20世纪90年代，我国开始深入展开社会主义市场经济建设和国企改革，开始探索将员工股权激励制度作为一种完善公司治理结构的措施。其中最为重要的是国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》，该意见首次正式明确改制企业可以向内部职工募集股份。

2005年10月，为了配合资本市场的改革，我国《公司法》、《证券法》进行大幅修订，消除了实施股权激励的法律障碍。新的公司法突破原来严格的法定资本制，并规定允许回购本公司股份给员工作为奖励，解决了员工持股的股票来源问题。《公司法》、《证券法》允许经营者有限制地转让其持有的股票，对于每年转让数额的限制是持有股份的25%；对于转让时间的限制是，在职的员工在股票上市一年内不可以转让，离职的则在半年内禁止转让。这些限制规范了高管股票转让的行为，也在一定程度上预防了道德风险的产生。

关于我国上市公司实施员工股权激励制度，最重要的规定为2006年证券会、国资委等部门颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》，这两个规定具体规范了上市公司实施股权激励的行为。《管理办法》规定员工股权激励制度的员工，即激励对象原则上是指上市公司的董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员。[[[] 《上市公司股权激励管理办法》第9条。]]暂不包括监事、独立董事以及控股公司以外的人员任职的外部董事。股票来源则可以通过企业直接向董事和高管发放股票或者回购公司股票的方式解决。

2、地方政府为提升本地企业的竞争力，保持地方税源的可持续增长，相继出台推进国企和上市公司进行股权激励制度建设的地方政策。

上海市是股权激励走在全国前列的城市之一。从1997年底，上海就开始研究、摸索国有企业经营者股权激励方法试行方案，到1999年制定了初步意见。上海在一些具备条件的各控股公司和大型企业中的国有资产控股企业以及国有独资企业中推行“期权期股”激励分配方式。这种分配方式主要包括两种：一种是在国有资产控股的股份有限公司和有限责任公司中，经股东大会批准或董事会批准，国企经营者在一定的期限内以优惠价格购得或通过奖励方式取得一定比例的企业股份，并在任期届满后逐步兑现。另一种方法是针对国有独资企业而言，企业可以延长支付员工除工资以外的其余奖励。

1999年，武汉市国有资产管理局在对其下属24家企业的法定代表人兑现1998年的年薪时，就引入了广义期股的概念。武汉市规定，年薪中的风险收入根据企业当年实现利润的多寡而定。北京市股权激励试点范围包括国有企业、国有资产主要投资的公司。北京于1999年11月25日正式宣布对10家国有企业的经营者实行期股激励的试点，并于2000年初将范围扩大到20家。

3、上市公司的制度创新和投资者的期望进一步推动股权激励的发展。

上市公司（特别是绩优上市公司）迫于发展需要，在国家出台实施办法之前，就对企业大胆进行制度创新，从西方国家实施股权激励的实践中学习经验，根据企业内部的具体情况，开创适合自己的股权激励制度。同时，境内外投资者对中国上市公司普遍不建立股权激励制度早有微词，几乎每一家尚未实施股权激励的上市公司在再融资时，都会面临类似的质询，这也成为现在一些上市公司融资时考虑实施股权激励制度的重要原因。

（二）我国员工股权激励制度的基本模式

    我国企业采用股权激励机制大多与证券市场有关，WWW.eEelW.coM其原理是：在资本市场有效的前提下，当激励对象通过努力提升公司业绩时，帮助公司的股票价格得以上涨，那么激励对象就可以从上升的股价中获得利益。目前，我国企业主要采用的员工股权激励的基本模式为：抛售受限制股票、期权型股票、股票的增值权利。

1、抛售受限制股票

    公司无偿将受限制的股票发放给员工，或者员工用低于股市较多的价格购买公司股票，但是只有当员工达到了公司先前设定的目标才可以不受限制的售出股票，否则只能由公司收回股票。《管理办法》中规定：对于董事、监事和高管而言，其需要达到的目标应该是在公司设立科学考评体系后，以绩效作为享受激励的条件。

抛售受限制股票的优点是目标的长远性会促使员工将精力和时间投入长久的战斗中，避免了员工热情引起的一时冲动；企业实行限制性股票无需证券会审批。缺点是为每个激励对象设置要达到的目标过于复杂，并且目标的科学性难以确定；现金流压力较大。主要适合业绩不佳的上市公司；产业调整期的上市公司和初创立的非上市公司。

2、期权型股票

公司不直接授予员工公司股票，而是给以员工在一定时间内购买公司股票的权利，当然价格是公司事先确定好的，这个价格被称为行价权。员工的利益主要体现在股价上升的时候，只有股票的价格高于员工购买时的价格，员工才能赚取差价；如果经营的业绩不佳，导致股价下降至行权价，则激励对象只能放弃权利。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权属于长期激励机制，一般有效期为10年。

期权型股票的优点是与资本市场的有效性联系比较密切，作为激励的不是股权，而是行权，具有科学性。缺点是我国资本市场的有效性比较弱，而且实行股票期权需要证劵部门批示。主要适合资本增值较快，人力资本的增值因素效果明显的公司。

3、股票的升值权利

股票的升值权利是指激励对象享有的也是一种权利，与期权型股票相比，其不受期限的限制，主要是在公司股票价格上升之后享受的升值权。一般情况下，公司为此专门设立基金会，激励对象在行使自己权利时不要再支付任何现金，直接获得收益。[[[] 吴叔平，虞俊健：《股权激励实务》，上海远东出版社，2001年9月第一版，第75页。]]

股票的升值权利的优点是激励对象无需现金支出；无需证监会审批。缺点是公司的现金压力较大。主要适合现金流量比较充裕且股价比较稳定的上市公司或非上市公司。