摘要：董事信义义务不仅是现代公司治理模式不可或缺的，还是公司法中的一项重要制度。通过研究董事信义义务相关理论知识，比较国内外立法情况，解析我国现行公司法中董事信义义务制度缺漏，我国目前董事信义义务制度主要存在四点可以完善之处：第一，将公司法信义义务从指向公司纵向上关系延伸至横向上董事之间的信义义务；第二，董事信义义务传统二分法显露局限性，基于中国搭建董事和公司之间关系是委任关系，能以“注意”为内核发掘忠实义务与注意义务，引进日式“注意义务扩张的信义义务新二分法”；第三，在规制董事责任和义务的同时，配套董事责任豁免制度，引进“商业判断规则”，平衡董事权利与义务；第四，公司法缺乏配套的司法解释和详细的适用程序规定，完善相关解释和适用程序规定，保障双方公平地通过诉讼保护自身权益。

关键词： 信义义务；公司法；董事责任；公司治理

目录

摘要

Abstract 

引言  1

一、董事信义义务理论分析1

（一）勤勉、忠实和注意义务的分析1

（二）董事忠实义务与注意义务辨析2

二、 董事信义义务比较研究 2

（一）英美董事信义义务研究2

（二）日本董事信义义务研究3

（三）我国董事信义义务研究3

三、我国现行董事信义义务制度的主要不足4

（一） 董事会内部横向信义义务责任分配问题 4

（二）传统上二分法立法模式的不足5

（三）董事责任豁免制度不完善5

四、完善我国董事信义义务制度的建议5

（一） 构建董事横向信义义务关系 6 

（二） 引进日本“注意义务扩张的信义义务新二分法” 6

（三） 引入“商业判断规则” 6

1.增加规则适用法律条款7

2.从司法解释作为引入突破口7

（四）完善董事信义义务的司法解释和程序规定7

1.增加适用法律条款7

2.明确规定董事免责事由7

结语8

参考文献9

致谢 10