摘要：经济的发展，资本市场的进步，需要不断加强和完善公司治理结构。而作为公司治理水平提升的重要组成部分，薪酬委员会特别是其高管薪酬管理工作机制的研究还比较有限。在人力资本价值日益凸显的时代背景下，为有效加强高管薪酬管理，发挥薪酬委员会的重要作用，促进公司、股东和管理层利益的和谐一致，对薪酬委员会高管薪酬管理工作机制的深入研究迫在眉睫。

　　　从现有的研究来看，支持建立薪酬委员会工作机制的理论主要有三层次代理理论和公平理论。另外，美国、澳大利亚等国家和地区薪酬委员会工作机制建设的实践经验也非常值得借鉴。

　　　随着公司法人治理结构的逐步完善，将使公司薪酬委员会对高管薪酬管理工作机制建设得更科学合理，从而更有利于促进公司建立健全激励约束机制，使高管的薪酬与企业业绩水平建立更紧密的联系，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　　本文在全面阐述国有上市公司高管薪酬管理的现状和所存在的问题的基础上，认真分析了薪酬委员会设立的必要性；并重点分析了薪酬委员会在高管薪酬管理工作中的障碍，在进一步分析其原因的基础上提出了对策建议。

本文的创新点主要是，在充分阐述相关理论并结合国有上市公司高管薪酬管理实际情况的基础上，对薪酬委员会工作机制做出了系统研究，以有利于明晰薪酬委员会工作机制建设的重要意义，有利于从理论上推动国内薪酬委员会建设的发展实践。

总之，本文希望通过理论与实证分析，在借鉴国外薪酬委员会对高管薪酬管理的工作经验并结合我国实际的基础上，充分阐述薪酬委员会对高管薪酬管理的工作机制，明晰薪酬委员会建设对加强高管薪酬管理加强公司治理的重要意义，探索如何利用有效途径来达到公司高管薪酬管理中激励与约束的平衡，以加强公司内部治理，提升公司业绩水平。

但因相关资料的匮乏及本人学识的限制，未能对薪酬委员会工作机制进行更深入的分析和更有效的论证，以得出更丰富的研究成果。

关键词：薪酬委员会  薪酬管理  工作机制  公司治理  三层次代理理论

　　　对非主业部分进入上市公司或只有一部分进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。这一情形在我国较为普遍，即上市公司资产只是整个集团公司资产的一部分，则集团向上市公司派出的非执行董事为外部董事。比如西飞国际（000768）的董事长高大成，其在集团公司任总经理，但西飞国际公司仅为西飞集团公司的部分资产，因此，高大成在董事类别中属于外部董事之列。

　　　有效的治理结构有利于防止“内幕交易”、操纵股价、虚假财务报表等问题的发生。同时，有效的薪酬委员会有利于股权激励计划的申报、执行和监督，并从而督促建立公司高管层长期业绩行为导向。因此，薪酬激励制度的变革必须与国企改革同步推进，在国有控股上市公司试行符合国际惯例的股权激励制度，对深化国有企业改革具有现实意义。

　　　随着公司法人治理结构的逐步完善，将使公司薪酬委员会对高管薪酬管理工作机制建立得更科学合理，从而更有利于促进公司建立健全激励约束机制，使高管的薪酬与企业业绩水平建立更紧密的联系，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

我国企业在加强公司治理的过程中,应该严格按照《上市公司治理准则》及相关政策,规范董事会结构及制度建设,成立主要由外部独立董事构成的专门薪酬委员会,强化薪酬委员会对高层经理的薪酬管理。当前急需完善两方面工作:一是细化薪酬委员会对高层经理薪酬实施管理的工作内容、职责及程序；二是确保薪酬委员会成员独立性和提升薪酬委员会成员专业性的同时,积极探索提高薪酬委员会对高管薪酬实施科学管理的动力。