摘要：根据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的章程可以“另行规定”股权对外转让事项。可见，公司章程对股权转让事宜有自治权利，但权利的界限并不明确。因此在司法实践中，适用章程自治下的有限责任公司股权对外转让模式时，仍存在许多立法无法预料的问题，立法与实践往往不能完全兼容。

基于两类典型情况下造成的股权对外转让的公司章程自治模式，本文从案件争议纠纷作为起点,追寻不同学者的观点,结合案例比较、法官意见指导、外国法律，最终总结出本文的观点。有限责任公司章程能否限制或禁止股权对外转让纠纷不能一概而论，应当结合有限责任公司的性质、公司利益、股东利益与市场经济利益等多方面加以分析。以实现有限责任公司、其他股东与股权对外转让自由之间的利益平衡。

关键词：有限责任公司；股东；公司章程；自治；股权对外转让

目录

摘要

Abstract

前言-1

一、有限公司股权对外转让的概述-1

（一）有限公司股权对外转让的含义-1

（二）有限公司股权对外转让的立法演变-2

（三）有限公司章程限制股权对外转让的类型-3

二、公司章程禁止对外转让股权的问题分析-3

（一）案例简介-3

（二）问题分析-4

三、初始章程限制股权对外转让的问题分析-5

（一）案例简介-6

（二）问题分析-6

四、修改后的公司章程限制股权对外转让的问题分析-7

（一）案例简介-8

（二）问题分析-8

五、有限公司章程禁止或限制股权对外转让的合理性分析及其边界-10

（一） 有限公司章程禁止或限制股权对外转让的合理性-10

（二） 有限公司章程禁止或限制股权对外转让的自治边界-11

结语-12

参考文献-13

致谢