摘要：为了更好地维护中小股东的合法权益，2005年，我国正式将股东代表诉讼制度写入《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。股东代表诉讼，又称股东代位诉讼，是指当公司权益受到不法侵害而怠于提起诉讼时，适格股东可以作为原告代替公司起诉。这一诉讼制度最开始确立于英国的衡平法，为防止股东滥诉，我国引入这一制度时，在原告资格、被告范围、前置程序等方面作了相应规定。尽管此后出台的司法解释细化了诉讼地位、胜诉利益归属等内容，但股东代表诉讼制度毕竟是一项新制度，在原告资格、举证责任分配、诉讼费用、前置程序的豁免相关规定可操作性较低。为了更好的找到防止股东滥诉和维护股东权益的平衡点，通过把我国与美国、日本、德国的股东代表诉讼制度进行比较，并结合这一制度的适用现状，为股东代表诉讼制度的发展与完善提出建议。

关键词： 股东代表诉讼；适格原告；举证责任；前置程序

目录

摘要

Abstract

一、 股东代表诉讼制度概述-1

（一） 股东代表诉讼制度的立法背景-1

（二） 股东代表诉讼制度的发展-2

（三） 股东代表诉讼制度构成要件-4

1.程序性构成要件-4

2.实体性构成要件-5

二、 我国股东代表诉讼制度的适用现状-6

三、 我国现行股东代表诉讼制度的主要问题-7

（一）前置程序的豁免规定不明确-7

（二） 举证责任分配不当-7

（三） 费用补偿规定不明确-8

（四） 原告适格要求过于严格-8

四、 域外股东代表诉讼的经验借鉴-9

（一） 美国-9

（二） 日本-9

（三） 德国-10

五、完善我国股东代表诉讼制度的对策建议-10

（一）明确“情况紧急”的认定标准-10

（二） 合理分配举证责任-11

（三） 完善费用补偿规定-11

（四） 完善原告资格认定条件-11

结语-12

参考文献-13

致谢